Quando se fala em empresas de Sociedade Anônima, rapidamente vem na nossa cabeça as empresas que são listadas na bolsa de valores. Esta ideia não é errada, mas as empresas S.A são muito mais do que isso. Elas podem ser de capital aberto, que são as listadas na bolsa de valores, ou de capital fechado.
Características de uma Sociedade Anônima
- O CAPITAL é subdividido em AÇÕES
- Quando a própria empresa recompra as ações dos sócios, as ações irão para a TESOURARIA, e ficarão lá até serem vendidas novamente a terceiros ou canceladas.
- Os sócios são chamados de ACIONISTAS
- A sociedade é constituída por uma sociedade DE CAPITAL, e não de pessoas, como acontece nas empresas de Sociedade Limitada.
- O documento de constituição é chamado de ESTATUTO
- A legislação das Sociedades Anônimas se encontra na lei n. 6.404/76
- A Responsabilidade dos Sócios é LIMITADA AO VALOR DAS SUAS AÇÕES
- A distribuição dos resultados acontece através de DIVIDENDOS
Aspectos importantes sobre a Sociedade Anônima
- Orgãos de uma Sociedade Anônima
- Assembleia Geral;
- Conselho de Administração;
- Diretoria (administradores);
- Conselho Fiscal.
1.1 – Assembleia Geral
A Assembleia Geral é a reunião dos acionistas da Sociedade Anônima. Os acionistas podem ter ou não direito a voto, sendo proprietário de ações ordinárias ou preferenciais.
A Assembleia é convocada e instalada de acordo com a lei e o estatuto. Ela tem poderes de decidir todos os assuntos da empresa, e procurar resoluções que forem melhor aceitas.
Obs: Lembre-se que melhor não quer dizer que necessariamente foi a mais apoiada em número de pessoas, e sim, em números de ações. Por exemplo: um acionista que possui 51% das ações, poderá fazer prevalecer a sua vontade sobre todos os outros. Mesmo que tenha outros 49 acionistas com 1% das ações cada um.
Ordinária: a Assembleia Geral Ordinária (AGO) costuma ocorrer nos 4 primeiros meses do ano. Tem como objetivo a aprovação das contas dos administradores, votar demonstrações contábeis, destinar lucro (dividendos) e eleger, quando for o caso, os administradores e membros do Conselho Fiscal.
Extraordinária: reunida a qualquer hora para discutir reforma no estatuto ou qualquer outro assunto de importância. Pode acontecer ao mesmo tempo da Assembleia Geral Ordinária.
1.2 – Conselho de Administração
É composto por pelo menos três acionistas eleitos na Assembleia Geral Ordinária (AGO). Estes representam os sócios perante os administradores da empresa. Podem eleger ou destituir diretores, fiscalizar a gestão da empresa, etc. Ele é obrigatório no caso das S.A de capital aberto e de capital autorizado (ver no fim do artigo sobre esta modalidade)*.
Importância do Conselho de Administração
Como dá para perceber, o Conselho de Administração é até mais importante que o próprio presidente da empresa. Isso explica o motivo de ações oscilarem após notícias sobre pessoas deixando ou integrando o Conselho de Administração de empresas. Os acionistas vêem com muito bons olhos quando pessoas competentes são eleitas para fazerem parte do Conselho de Administração de uma empresa, como foi o caso do Abílio Diniz integrando o Conselho da BR Foods. Ou Warren Buffett na Coca-Cola.
O mesmo acontece também quando um bom Conselheiro deixa o conselho. Isso causa preocupação sobre o que pode estar ocorrendo na empresa e pode fazer as ações se desvalorizarem.
Veja a notícia que saiu hoje, dizendo que o Murilo Ferreira (Presidente da Vale) pediu afastamento do Conselho de Administração da Petrobrás por mais de 2 meses. Com isso os acionistas já começaram a questionar sobre possível conflito entre conselheiros ou entre conselheiros e gestores. Também aparece dúvidas sobre a Governança Corporativa da Petroleira.
1.3 – Diretoria
A Diretoria é composta por pelo menos duas pessoas que são eleitas pelo Conselho de Administração ou, se este não existir, a Assembleia Geral.
Os diretores podem ser ou não acionistas. Eles administram a sociedade e tem a responsabilidade da gestão.
1.4 – Conselho Fiscal
As principais funções do Conselho Fiscal são:
- Fiscalizar os Administradores;
- Opinar sobre o relatório anual da administração;
- Opinar sobre as propostas dos administradores e as submeterem aos sócios;
- Denunciar fraudes, crimes, sugerir providências úteis a companhia;
- Convocar Assembleia Ordinária e/ou Extraordinária sempre que houver motivos graves e urgentes;
- Analisar os demonstrativos contábeis;
O Conselho Fiscal é formado por no mínimo três membros, e no máximo cinco. O membro pode ser ou não acionista da empresa.
A existência do Conselho Fiscal é facultativa. Ele pode ser instaurado a pedido de 10% dos acionistas proprietários de ações ordinárias (ou seja, com direito a voto) ou 5% dos acionistas proprietários de ações preferenciais.
Modalidades do Capital de uma Empresa de Sociedade Anônima
Na Sociedade Anônima existe duas modalidades: de Capital fechado e Capital aberto.
Capital fechado: é o tipo de empresa em que os acionistas se conhecem (normalmente família) e as ações são emitidas em subscrições particulares, e não em mercados como por exemplo a bolsa de valores.
Capital aberto: é o tipo de empresa que busca levantar capital atraindo novos sócios para a sociedade, fazendo oferta das suas ações em bolsa de valores ou mercado de balcão. O mercado de balcão caracteriza-se por operações de uma instituição financeira com investidores ou entre instituições financeiras. Este tipo de operação só pode ser realizada mediante autorização e registro na CVM (Comissão de Valores Mobiliários)
*O que é Capital autorizado?
Capital autorizado se aplica tanto nas de Capital fechado, quanto nas de Capital aberto. Na Assembleia Geral os participantes autorizam a empresa aumentar o seu capital social até determinado valor.
Por exemplo: uma empresa com Capital Social de R$100 mil pode ter a autorização para aumentar o valor de seu Capital Social até R$150 mil. Assim, se os gestores encontrar novos sócios, estes podem integralizar mais R$50 mil ao Capital Social da empresa, comprando ações. E assim o Capital Social será aumentado para R$150 mil.
Caso a empresa encontre novos sócios, ela não poderá mais emitir ações e vender para estes sem antes autorizar um novo teto máximo para o aumento de capital.
